Imaginez, vous achetez une maison et une semaine après votre achat, vous vous apercevez qu’il y a des termites dans les murs et la toiture à refaire. Vous avez payé le prix fort et vous vous retrouvez avec un investissement qui vient de perdre 50% de sa valeur. 

Dans le monde des investissements c’est pareil. Prenez l'acquisition d'une entreprise, il est nécessaire d’avoir une idée des risques et des opportunités potentielles. Sinon, c’est comme être un aveugle qui demande à un banquier véreux de compter pour lui ses billets. 

C'est là qu'intervient la due diligence.

La due diligence, également connue sous le nom d'audit d'acquisition, est un processus d'investigation qui permet d'évaluer la santé financière, la situation juridique, fiscale et les perspectives d'une entreprise ou d'un projet d'investissement.

En effectuant une due diligence approfondie, les investisseurs peuvent investir dans une société l’esprit tranquille. Même si l’investissement comporte toujours des risques, l’investisseur décide d’investir en tout état de cause.

Qu'est-ce que la due diligence ?

Définition et objectifs

Définition de la due diligence

La due diligence, ou diligence raisonnable en français, désigne un processus d’audit et d’analyse détaillée mené avant de conclure une transaction, comme une opération de fusion-acquisition (M&A), une prise de participation, ou encore une levée de fonds. 

Ce processus permet d'examiner en détail la situation financière, juridique, fiscale, stratégique et opérationnelle d'une entreprise cible afin d’identifier les risques et les opportunités. Il est crucial de le réaliser avant de faire un investissement ou d'acquérir une entreprise. 

Pourquoi faire une due diligence ? 

Afin d’éviter de commettre des erreurs évitables d’investissement, il est essentiel de vérifier la véracité des informations fournies par le vendeur avant de finaliser une transaction.

Les principaux objectifs de la due diligence sont donc de :

• Valider la valeur de l’entreprise et s’assurer de la pertinence du prix d’achat
• Identifier et évaluer les potentiels risques de l’investissement, qu’ils soient financiers, juridiques ou opérationnels.
• Vérifier la conformité de l’entreprise avec les réglementations et les normes en vigueur
• Détecter d’éventuels problèmes ou passifs cachés

Pour couvrir le plus large spectre de risques de la société, il existe de nombreuses due diligences différentes : stratégique, financière, légale, fiscale, etc. 

Quels sont les différents types de due diligence ? 

Due diligence stratégique

Qu’est-ce qu’une due diligence stratégique ? 

La due diligence stratégique vise à évaluer les objectifs stratégiques de l’acquéreur ou de l’investisseur. Il s’agit de positionner l’entreprise sur le marché (potentiel de croissance, opportunités à saisir, base de clients, concurrents, etc.) pour déterminer la création de valeur. 

Elle a pour but de déterminer si l’acquisition ou l’investissement peut créer une valeur à long terme et renforcer la position concurrentielle de l’acquéreur sur le marché à travers une analyse des forces et faiblesses de l’entreprise ciblée

Quel est l’objectif de la due diligence stratégique ?

La due diligence stratégique est extrêmement utile pour accompagner les investisseurs dans leur compréhension du dossier. C’est notamment le cas lorsque la cible évolue sur un marché spécifique ou que l’entreprise se différencie des acteurs du secteur (rentabilité supérieure, typologie de clients différente, industrie sous-jacente différenciée, etc.) 

Le but reste d’analyser les évolutions de marché, les enjeux de la cible ou la mise en œuvre du Business Plan. 

Comprendre la profondeur de marché et les perspectives de croissance

Avant d’effectuer un investissement, l’investisseur considère divers éléments.

Il se fonde par exemple sur : 

• La profondeur du marché dans lequel la société évolue (taille du marché en valeur, marché adressable, marchés adjacents, niches adjacentes, industries dans lesquelles on peut répliquer le business, etc.)
• Les perspectives de croissance (croissance du marché adressable, des autres niches, des adjacents, etc.) 

L’analyse sera complétée par les opportunités de croissance organique et externe de l’entreprise cible, comme l'extension vers de nouveaux marchés géographiques ou de nouveaux segments de clients.

Évaluer la position sur le marché

Évaluer une position de marché consiste à vérifier la part de marché de l’entreprise cible, sa position face aux concurrents et les forces et faiblesses de son modèle d'affaires. 

Cela aide à comprendre comment la société cible peut renforcer ou diversifier la position de l’acquéreur.

Étudier les risques stratégiques

Analyser les risques spécifiques est également primordial. On retrouve les risques liés au secteur ou à l’activité de l’entreprise cible, comme les dépendances à des fournisseurs clés, les risques réglementaires, ou les vulnérabilités dans la chaîne de valeur.

Analyser les synergies potentielles

Identifier les complémentarités entre l’entreprise cible et l’acquéreur permet d’identifier des synergies et les économies d'échelle possibles. On cherche également à savoir quelles sont les possibilités de rationaliser les coûts, d'élargir l'offre de produits/services, etc. 

En d’autres termes, il s’agit d’examiner si l’acquisition peut générer des synergies, renforcer la position de marché, et optimiser l'offre existante.

Exemples de questions clés

• Quelles synergies sont envisageables entre l’entreprise cible et l’acquéreur ?
• Quels sont les avantages concurrentiels uniques de l’entreprise cible ?
• Comment cette acquisition peut-elle soutenir les objectifs stratégiques globaux de l’acquéreur ?
• Quel est le potentiel de croissance de l’entreprise dans les marchés actuels et potentiels ?
• Quels risques de marché ou sectoriels peuvent affecter la rentabilité future ?

En une phrase, la due diligence stratégique consiste à évaluer la compatibilité entre les objectifs de l'acquéreur et les activités de l’entreprise cible. 

Due diligence financière

Qu’est-ce qu’une due diligence financière ? 

La due diligence finance est une vérification approfondie de la santé financière d'une entreprise.

Elle consiste à examiner en détail les chiffres et les documents financiers de l’entreprise pour évaluer sa rentabilité réelle, vérifier comment elle génère et utilise son argent (les flux de trésorerie), et comprendre son niveau d’endettement. 

On analyse aussi les besoins en fonds de roulement (ou "BFR"), qui montrent combien d'argent l'entreprise doit mobiliser pour financer ses opérations au quotidien, et examine les prévisions financières pour voir si les futurs objectifs semblent réalistes.

Elle permet de confirmer la valeur financière de l'entreprise et d'identifier tout risque potentiel caché.

Quel est l’objectif de la due diligence financière ?

L'objectif principal est de s'assurer que la valeur financière de l’entreprise est bien celle que le vendeur annonce, sans surprise. En identifiant des risques cachés, on évite d’investir dans une entreprise qui pourrait avoir des problèmes financiers plus profonds.

Pour ce faire, on retrouve deux analyses particulièrement importantes : 

1. Quality of Earnings (QoE)

Le QoE (qualité des résultats en français) est une analyse qui vise à comprendre si les bénéfices d'une entreprise sont réellement stables, durables et fiables, ou s'ils sont influencés par des facteurs temporaires ou des pratiques comptables spécifiques. 

Le QoE contient entre autres : 

1. Analyse des revenus

Cela inclut une revue détaillée des sources de revenus pour s'assurer qu'ils sont récurrents et stables, plutôt que d'être issus d'opérations ponctuelles ou exceptionnelles. 

Un QoE va par exemple identifier si une hausse des revenus provient de ventes régulières ou de ventes inhabituelles qui ne se reproduiront pas. 

À ce titre, le Covid est un bon exemple. Ce dernier a permis aux laboratoires d’analyse de générer des revenus exceptionnels du fait des analyses de test covid. À l’inverse, les restaurants ont connu une baisse de leur chiffre d’affaires qui est liée au confinement. 

2. Identification des éléments non récurrents

Le QoE cherche à éliminer les éléments qui ne font pas partie des opérations normales, comme des ventes d’actifs, des ajustements fiscaux, ou des gains exceptionnels. Ces éléments, bien qu'ils améliorent temporairement les bénéfices, ne sont pas représentatifs de la performance à long terme de l'entreprise. 

3. Analyse des marges

L’analyse vérifie si les marges bénéficiaires sont stables et durables, en écartant les pratiques qui pourraient les gonfler ou les diminuer artificiellement à court terme, comme la réduction excessive de coûts, l’ajout de revenus différés ou encore une politique comptable visant à augmenter les D&A.  

4. Vérification des pratiques comptable

Le QoE analyse les méthodes comptables utilisées par l’entreprise pour s’assurer qu’elles sont conformes aux normes et ne biaisent pas artificiellement les résultats financiers. Par exemple, une entreprise peut avoir une certaine flexibilité dans la façon dont elle comptabilise les revenus et les dépenses, ce qui peut affecter les bénéfices déclarés.

5. Évaluation des ajustements de dépenses

Il s’agit d'examiner si certaines dépenses sont reportées ou amorties d'une manière qui pourrait donner une image trompeuse des bénéfices actuels. On vérifie aussi si l'entreprise a réalisé des coupes temporaires pour améliorer les résultats, sans garantie que ces économies puissent être maintenues. À l’inverse, un dirigeant qui aurait une rémunération ou des loyers hors marché pourrait voir ses résultats améliorer. 

Le Quality of Earnings est donc essentiel pour savoir si les bénéfices affichés par l'entreprise sont représentatifs de sa réelle capacité à générer des profits à long terme.

2. Quality of Debt

La Quality of Debt, ou qualité de la dette, est un aspect central de la DD financière, visant à évaluer la structure, la composition et la soutenabilité des engagements financiers d’une entreprise. 

Cette analyse examine en détail les différents types de dettes (court terme, long terme, dettes bancaires, etc.) pour quantifier les éléments de dette et comprendre leur impact potentiel sur la stabilité financière de l’entreprise. 

Elle inclut également l'examen des covenants ou clauses restrictives qui pourraient limiter sa flexibilité.

Un point essentiel de cette évaluation est le besoin en fonds de roulement (BFR), qui représente les liquidités nécessaires pour couvrir le cycle d’exploitation de l’entreprise. Si le BFR est élevé, cela pourrait créer des tensions de trésorerie, car l’entreprise aurait besoin de mobiliser davantage de ressources pour maintenir ses opérations. 

L’analyse de la Quality of Debt va jouer un rôle essentiel pour ensuite déterminer l’Equity Value à partir de l’Entreprise Value. Pour rappel, EV = EqV + Net Debt. 

Ainsi la Quality of Debt est donc cruciale pour identifier l’ensemble des éléments de dette, quels sont ses besoins de financement pour soutenir l’activité et définir le prix à payer pour les titres. 

3. Les autres analyses de la DD Finance

On retrouve également une analyse des chiffres historiques et du Business Plan ainsi qu’une vision analytique des chiffres notamment sur les niveaux de marges historiques et prospectifs. 

Par exemple, l’évolution des marges d’EBITDA ou encore les positions de cash ou de BFR mois par mois. L’objectif est de donner de la granularité sur les chiffres pour ne pas être biaisé par une vision à fin décembre du bilan ou une vision annuelle du P&L. 

Due diligence juridique

Qu’est-ce qu’une due diligence juridique ? 

La due diligence légale ou juridique se concentre sur les aspects juridiques de la société. Il peut s’agir des contrats, litiges ou encore de la propriété intellectuelle ou la conformité aux lois en vigueur. 

Elle permet de s'assurer que l’entreprise respecte ses obligations légales et d’évaluer tout passif juridique potentiel.

Quel est l’objectif de la due diligence juridique ?

L’objet fondamental de l’audit est d’identifier les risques juridiques d’une entreprise qui pourraient affecter la viabilité de l’investissement. Il s’agit d’identifier tout risque caché (litiges en cours, contrats contraignants ou vulnérabilités en matière de propriété intellectuelle) pour que l’acquéreur ait une vue claire sur l’environnement juridique de l’entreprise. Cela lui permet d'ajuster les termes de l'acquisition et de prendre des décisions en connaissance de cause.

Les sous-parties de due diligence juridique

L’aspect dit “Corporate”

La partie Corporate d’une due diligence juridique consiste en l'examen des documents constitutifs de l’entreprise, tels que le Kbis, les statuts, et les procès-verbaux d’assemblée générale. 

Cette étape permet de vérifier la structure juridique de l’entreprise, ses informations d’enregistrement, et les droits et obligations de ses actionnaires. En parallèle, les mouvements de titres (transferts d'actions, pactes d’associés) sont examinés pour identifier toute restriction ou litige potentiel lié aux parts de l’entreprise. 

Cette analyse garantit qu'il n'existe aucun obstacle juridique majeur à l'acquisition.

Les contrats

L’analyse des contrats clés de l’entreprise est cruciale. 

Les contrats avec les clients, en particulier les engagements commerciaux importants, sont étudiés pour évaluer la qualité des relations d'affaires et les engagements à long terme de l’entreprise. 

En ce qui concerne les contrats de financement, il est essentiel de vérifier les clauses spécifiques, comme celles concernant le remboursement anticipé ou les covenants, qui pourraient peser sur la situation financière de l’entreprise. 

Une compréhension approfondie de ces contrats permet de cerner les responsabilités de l’entreprise et d’anticiper les obligations financières futures.

Ressources Humaines

Les ressources humaines constituent un aspect sensible.

Tous les contrats de travail, les conventions collectives et les accords syndicaux en vigueur sont analysés pour s’assurer de leur conformité et identifier d'éventuels risques de litiges, comme des conflits potentiels avec les salariés. 

Cette partie permet de se prémunir contre des risques financiers importants liés à d’éventuels litiges en droit du travail, notamment au niveau des prud’hommes.

Aspect IP (Propriété Intellectuelle) 

La propriété intellectuelle est un actif précieux pour de nombreuses entreprises. 

Dans cette partie, il s’agit de vérifier les marques déposées, les brevets et les noms de domaine de l’entreprise pour s’assurer qu’ils sont bien protégés et qu’aucun risque de contrefaçon n’existe. 

Cette analyse permet également de déterminer la couverture géographique de la propriété intellectuelle et de s’assurer que ces actifs sont valides et pleinement exploités. 

Des failles dans la protection de la propriété intellectuelle pourraient nuire à l’avantage concurrentiel de l’entreprise.

Aspect immobilier

Si l’entreprise détient des biens immobiliers, la due diligence juridique comprend l’examen des titres de propriété, des baux, et des éventuels engagements financiers associés à ces biens. 

En cas de baux, il est essentiel de comprendre les conditions et les éventuelles restrictions pour éviter des problèmes futurs.

Cette analyse vise à vérifier que l’entreprise possède légalement ses actifs immobiliers et qu’aucun contentieux lié à ces propriétés ne pourrait surgir.

Les litiges (en cours ou potentiels) de la société

Enfin, la DD juridique inclut l’évaluation des litiges en cours et des risques de contentieux. 

Cela comprend les conflits potentiels avec toutes les contreparties de la société. 

Parmi elles, on retrouve notamment : 

• Les salariés
• Les fournisseurs
• Les clients

En analysant les risques prud’homaux et les litiges commerciaux, l’acquéreur peut évaluer l’ampleur des responsabilités et des risques financiers associés. 

Cette analyse aide à anticiper les coûts éventuels liés à des procédures judiciaires, protégeant ainsi l’acheteur contre des passifs imprévus.

Due diligences opérationnelle, technique et technologique

Qu’est-ce qu’une due diligence opérationnelle ? 

Elle examine les opérations internes, notamment la gestion des ressources humaines, les processus de production, la chaîne d’approvisionnement, et les technologies employées. 

Quel est l’objectif de la due diligence opérationnelle ?

L'objectif est de s'assurer que l'entreprise cible possède une infrastructure opérationnelle solide et efficace, ainsi que des capacités techniques et technologiques adéquates pour soutenir sa croissance et assurer sa pérennité.

À cette occasion, différents éléments sont passés en revue : organisation de la DSI, infrastructure informatique, logiciels et applications, process de recrutement, CRM, ERP, etc. 

Due diligence fiscale

Qu’est-ce qu’une due diligence fiscale ? 

La due diligence fiscale vise à examiner la situation fiscale de l'entreprise cible.

Elle consiste à analyser les déclarations fiscales, les paiements d'impôts, et les obligations fiscales de l’entreprise pour vérifier leur conformité aux lois fiscales locales et internationales. 

Cette analyse permet de détecter d’éventuels passifs fiscaux, des arriérés d'impôts ou des pratiques d'optimisation fiscale qui pourraient représenter un risque pour l’acquéreur.

Quel est l’objectif de la due diligence fiscale ?

L’objectif est de s'assurer que l'entreprise cible respecte toutes ses obligations fiscales et de prévenir les risques financiers associés aux arriérés d'impôts ou aux erreurs de déclaration. 

Elle aide à identifier les zones de risque fiscal, comme les passifs latents ou les ajustements potentiels d’impôts, qui pourraient impacter négativement la valeur de l’entreprise ou entraîner des coûts supplémentaires pour l'acquéreur. 

Cette analyse permet aussi d’optimiser la structure fiscale de la transaction et de planifier d’éventuelles actions correctives après l’acquisition.

Les principaux domaines d’analyse en due diligence fiscale

Plusieurs aspects clés sont couverts, chacun contribuant à une vision complète de la situation fiscale de l’entreprise.

Conformité aux obligations fiscales

L’audit vérifie la conformité de l’entreprise avec les réglementations fiscales locales et internationales. 

Cela inclut l'examen des déclarations de revenus, des déclarations de TVA, des taxes foncières, des contributions sociales et d’autres taxes. 

Une conformité insuffisante peut exposer l’entreprise à des sanctions financières importantes.

Régimes et avantages fiscaux

Certaines entreprises bénéficient de régimes fiscaux particuliers (crédits d’impôts, exonérations, subventions) ou d'avantages liés à des zones géographiques ou à des secteurs d’activité spécifiques.

Examiner la légitimité et la durabilité de ces avantages permet de s’assurer qu'ils pourront se poursuivre après l'acquisition.

Historique des contrôles fiscaux et des litiges

L’historique des contrôles fiscaux passés est un indicateur clé des risques potentiels. 

Si des ajustements fiscaux importants ont été imposés à l’entreprise lors de précédents contrôles, cela peut signaler des problèmes structurels. Les litiges fiscaux en cours ou passés sont également passés en revue pour identifier tout passif non réglé qui pourrait affecter l'acquéreur.

Les risques de redressement et d’audit fiscal

Certaines transactions, comme les transferts de prix, les restructurations ou les réorganisations internes, peuvent attirer l'attention des autorités fiscales. 

Une analyse des opérations passées de la cible permet d’évaluer le risque de redressement fiscal potentiel et les implications d’une éventuelle intervention des autorités.

Stratégie d’optimisation fiscale

Dans de nombreux cas, les entreprises adoptent des stratégies d’optimisation fiscale pour réduire leur charge fiscale. 

Examiner ces pratiques pour s'assurer qu'elles respectent les réglementations en vigueur est donc essentiel. L’objectif est qu'elles ne risquent pas d'être remises en question par les autorités fiscales. Elle évalue également si l’acquéreur pourra poursuivre ces pratiques après l’acquisition.

Fiscalité des actifs et des opérations internationales

Si l'entreprise cible possède des actifs à l'étranger ou mène des opérations internationales, l’audit fiscal évalue les implications fiscales transfrontalières, telles que les impôts sur les revenus étrangers, les retenues à la source et la conformité aux règles de double imposition. 

Cela est particulièrement pertinent dans le cas de multinationales ou de structures complexes.

Due diligence RSE/ESG

Qu’est-ce qu’une due diligence RSE ?

La due diligence RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) vise à évaluer les pratiques de l’entreprise en matière de durabilité, d’impact environnemental, de respect des droits humains, et de transparence. 

Elle assure que l’entreprise cible adhère aux normes éthiques et environnementales et peut également représenter un levier de valorisation pour l’acquéreur.

Quel est l’objectif de la due diligence RSE ?

L’objectif de la due diligence RSE est d’évaluer la maturité des pratiques de l’entreprise selon des critères RSE et de concevoir un plan d’actions réalisable.

Elle porte sur :

• La performance de l’entreprise en matière de RSE
• Les impacts potentiels de ses activités
• Les standards sectoriels actuels et futurs en matière de RSE
• Le positionnement de l’entreprise par rapport à ces standards.

L’objectif est de garantir que l’entreprise puisse :

• Respecter les standards RSE minimaux ;
• Créer de la valeur additionnelle par des initiatives volontaires.

Que ce soit pour anticiper ou lors d'une cession (ou pour générer de la valeur à long terme), initier un plan de transformation durable valorise l’entreprise de manière pérenne et améliore sa compétitivité.

Comment réaliser une due diligence ?

La réalisation d'une due diligence est une démarche complexe. Elle suit généralement plusieurs étapes clés, allant de la préparation initiale à l’analyse en profondeur, jusqu’au reporting final. 

Les étapes clés d’une due diligence 

1. Mandater les auditeurs et phase de préparation

La première étape consiste à sélectionner les experts qui mèneront la due diligence. 

Selon l’envergure de la transaction et les domaines spécifiques à examiner (financier, juridique, technique, etc.), des auditeurs spécialisés (comptables, avocats, consultants, cabinets de “Transaction Services”) peuvent être sollicités pour leur expertise. 

La phase de préparation implique également de déterminer l’étendue et les objectifs de la due diligence, en fonction des attentes de l’acquéreur et des spécificités de l’entreprise cible. Un calendrier est établi pour guider l’audit et s’assurer de la disponibilité de toutes les informations nécessaires.

2. La phase d'investigation

La phase d’investigation est le cœur de la due diligence. C’est d’ailleurs la plus importante. Sans elle, il n’y a pas de due diligence puisque la DD consiste juste à réaliser un audit. 

Au cours de cette phase, les auditeurs ont souvent accès à une data room, un espace virtuel sécurisé regroupant tous les documents confidentiels fournis par l’entreprise cible. Les informations sont examinées pour identifier des points forts, des faiblesses, des risques et des opportunités spécifiques à l’entreprise.

3.La phase de reporting

À la fin de la phase d’investigation, un rapport détaillé est élaboré pour synthétiser les conclusions de la DD. Il s’agit de la suite logique des investigations afin de pouvoir communiquer avec le client. 

Le reporting présente les résultats des analyses et souligne les risques potentiels, les problématiques découvertes, et les forces de l’entreprise cible.

Le rapport de due diligence inclut généralement des recommandations et des solutions, permettant à l’acquéreur d’ajuster son offre ou d’intégrer des protections dans le contrat (clauses de garantie, ajustements de prix, etc.). 

Cette phase de reporting est cruciale pour donner une vue d’ensemble de l’entreprise et pour que l’acquéreur prenne la bonne décision concernant son investissement.

Les points clés à analyser

Comme énoncé plus en détail ci-dessus, elle consiste à analyser en détail les informations fournies par l’entreprise cible dans plusieurs domaines clés et plusieurs éléments principaux sont à analyser :

1. La situation financière : comprendre la rentabilité réelle, les marges, les cash flows, la dette, et les éventuelles dépendances financières.
2. Les risques juridiques : identifier tous les passifs juridiques potentiels, les litiges en cours, et la conformité aux lois en vigueur.
3. La stratégie : évaluer si l’entreprise cible apporte des synergies ou des avantages concurrentiels.
4. Les opérations internes : examiner les processus, les technologies, et les capacités de production pour détecter des inefficacités potentielles.
5. Les aspects ESG et RSE : évaluer les pratiques de l’entreprise en matière de développement durable et de responsabilité sociale pour s’assurer qu’elles sont en phase avec les valeurs de l’acquéreur.

Les avantages de la due diligence

Prise en compte de la due diligence pour une meilleure décision d’investissement

La due diligence permet d’obtenir une vision complète et détaillée de l’entreprise cible.

Elle fournit des informations essentielles sur sa performance financière, sa conformité réglementaire, sa position concurrentielle et ses pratiques RSE, aidant ainsi les investisseurs à prendre de meilleures décisions d’investissement. 

Grâce à ces informations, l’investisseur peut non seulement confirmer ou ajuster ses hypothèses initiales, mais aussi évaluer la pertinence de l’acquisition par rapport à ses objectifs stratégiques à long terme. 

Par exemple, une due diligence approfondie pourrait révéler des opportunités cachées de croissance ou des faiblesses structurelles qui nécessitent des ajustements stratégiques. Elle aide également à déterminer si l'entreprise est bien positionnée pour affronter les défis de son secteur, comme les pressions concurrentielles, les évolutions technologiques, ou les tendances réglementaires.

La due diligence donne donc aux investisseurs une vision globale et objective de la cible.

En somme, la prise en compte de la due diligence améliore la qualité de la décision d’investissement, en transformant un pari risqué en une démarche objective, fondée sur des données solides et une compréhension approfondie de la cible.

Réduction des risques

Grâce à une analyse approfondie des risques financiers, opérationnels, légaux et environnementaux, la due diligence identifie et évalue les éventuels passifs et risques de l’entreprise. Cette évaluation permet à l’acquéreur d’anticiper les impacts financiers des risques identifiés et d’établir des stratégies de gestion appropriées. 

Par exemple, la découverte de passifs juridiques non révélés, de litiges en cours ou de dettes cachées peut influencer l’offre ou même remettre en question l’opportunité d’investissement.

En fin de compte, la réduction des risques grâce à la due diligence permet à l’acquéreur de sécuriser son investissement en prenant des décisions basées sur des informations vérifiées, tout en limitant les répercussions négatives potentielles qui pourraient affecter la rentabilité de la transaction.

Cette étape permet de limiter les surprises post-acquisition et de mieux préparer les stratégies de gestion des risques.

Négociation d'un meilleur prix

La due diligence permet parfois à l’acquéreur d’ajuster le montant de l’offre en fonction des risques et des faiblesses identifiés dans l’entreprise cible. 

Grâce aux conclusions de la due diligence, l’acquéreur dispose d’arguments solides pour justifier un ajustement du prix, en fonction des éléments découverts au cours de l’analyse. 

Utiliser les conclusions de la due diligence

Les résultats de l’audit permettent d’établir une base pour la négociation en mettant en évidence les risques financiers, juridiques, fiscaux ou opérationnels.

Par exemple, des dettes imprévues, des litiges en cours, des problèmes de rentabilité, ou des pratiques fiscales risquées peuvent être utilisés comme arguments pour diminuer le prix initial proposé.

L’acquéreur peut donc exiger des ajustements de prix basés sur les coûts potentiels des correctifs nécessaires pour résoudre les problèmes identifiés.

Intégrer des ajustements liés à la Quality of Earnings et à la Quality of Debt

L’analyse de la qualité des résultats (Quality of Earnings) et de la qualité de la dette (Quality of Debt) fournit des informations critiques qui peuvent directement influencer la valeur perçue de l’entreprise. 

Si les bénéfices incluent des éléments non récurrents ou que des éléments de dette étaient inconnus , cela peut réduire la valeur de l’entreprise (multiple de valorisation sur un EBITDA plus faible par exemple) ou la valeur des titres/equity value (une hausse de dette réduisant mécaniquement la proportion d’equity dans la valeur d’entreprise) 

C’est pour cette raison que la DD Finance est si importante et notamment les analyses de QoE et de QoD.

Demander des garanties et des ajustements contractuels

Plutôt que de négocier uniquement sur le prix, l’acquéreur peut demander des garanties spécifiques pour se protéger contre les risques identifiés.

Par exemple, des clauses d’ajustement de prix, basées sur la performance future (earn-outs), ou des clauses de révision du prix en fonction des passifs découverts post-acquisition, peuvent être intégrées au contrat.

Ces clauses permettent de lier une partie du prix aux performances de l’entreprise ou de se protéger contre des passifs imprévus.

Conclusion

La due diligence est une étape incontournable pour toute acquisition ou investissement, offrant une analyse approfondie et une compréhension globale de l’entreprise cible. 

En passant en revue les aspects financiers, juridiques, fiscaux, stratégiques et opérationnels, la due diligence permet de mettre en lumière les forces et les faiblesses de l’entreprise, d'anticiper les risques, et de mieux évaluer son potentiel de croissance. 

Grâce aux informations recueillies, l’acquéreur est en mesure de négocier un prix plus juste, de sécuriser l’acquisition par des garanties adaptées, et d’établir des bases solides pour une intégration réussie.